可轉債、SAFE、特別股評價
可轉換公司債、SAFE 與特別股是新創與未上市公司常用的募資工具，附帶轉換、折價、估值上限、賣回、贖回等條款，無法用單純的折現方式評價。
什麼時候需要評價
- 發行可轉換公司債：依 IAS 32 區分負債與權益組成部分
- 條款含嵌入式衍生工具（賣回權、贖回權、重設條款）：依 IFRS 9 判斷是否單獨認列並評價
- 投資人持有可轉債或特別股：期末以公允價值衡量
- 私募或引進投資人時，發行條件與價格的合理性評估
- 公司有多種股權類別時，各類別股權價值的分配
評價模型與參數
常用模型包括二元樹或三元樹模型、蒙地卡羅模擬與 Black-Scholes 模型，依條款複雜度選用。主要參數：
- 標的股票價值與預期波動率
- 轉換價格與重設機制
- 票面利率或股息率、存續期間
- 發行人的信用風險與折現率
- 無風險利率
- 賣回、贖回與強制轉換條件
未上市櫃公司須先進行企業股權評價取得股權價值。特別股則依股息、累積與參與條件、清算優先權、轉換與贖回條款，評估其與普通股的價值差異。
列為金融負債的特別股與可轉債
新創公司發行的特別股或可轉債，若條款使公司負有交付現金的義務（例如投資人可要求贖回），或轉換的股數不固定，依 IAS 32 會分類為金融負債，並依 IFRS 9 透過損益按公允價值衡量。這類工具每個報導期間都要重新評價，是成長期新創最常遇到的評價需求之一。
實務上常與資產減損測試、員工認股權評價一併以年度委任方式辦理，共用同一套企業價值基礎。以 SAFE 募資的公司，評價方式見本頁 SAFE 段落。
漢華的服務
可轉換公司債／特別股評價是漢華執行過的案件類型之一。我們依發行條款建立模型，必要時以多種情境拆分計算，出具可供入帳與會計師查核參考的評價報告。
為什麼 SAFE 需要評價
依 IAS 32，若公司沒有無條件避免交付現金或其他金融資產的權利，或未來轉換的股數不固定，SAFE 會被分類為金融負債，並依 IFRS 9 透過損益按公允價值衡量。這代表每個報導期間結束日都要重新評估 SAFE 的公允價值，差額認列於損益。
評價依循 IFRS 13「公允價值衡量」與會計研究發展基金會評價準則公報。
評價會用到的 SAFE 條款
估值上限（Valuation Cap）
轉換時適用的公司估值上限，保障早期投資人的持股比例。
轉換折價（Discount）
相對於下一輪每股價格的折扣比例。
轉換與清償條件
合格定價輪、流動性事件、解散等情況下的轉換或返還方式。
SAFE：評價流程
- 評估公司股權價值未上市公司多採市場法的可類比上市櫃公司法，並依公司階段選擇合適的價值乘數。
- 流動性折價未上市股權缺乏市場流通性，以選擇權模型估計折價並與實證區間比對。
- 套用 SAFE 條款分別計算估值上限價格與折價後價格，取較低者作為轉換價格。
- 計算 SAFE 價值推算轉換股數與完全稀釋後的持股比例，得出 SAFE 的價值。
- 情境加權就不同的募資與轉換情境分別計算，再依權重得出公允價值結論。
SAFE：漢華的服務
漢華為以 SAFE 募資的新創公司出具期末公允價值評估報告，供會計處理與會計師查核使用。
持有 SAFE 的創投與企業投資人，期末同樣需要依 IFRS 9 評估公允價值。尚無具代表性營收的早期公司，市場乘數的解釋力有限，這時會綜合原始投資交易價格、契約條件與基準日前後的可得資訊形成結論。
常見問題
可轉換公司債為什麼不能直接用折現算？
因為持有人擁有轉換成股票的權利，發行條款也常有賣回、贖回或重設機制，這些權利的價值會隨股價與時間變動，需要用選擇權模型評估。
特別股和普通股的價值差在哪裡？
差異來自條款：股息是否優先與累積、能否參與剩餘分配、清算時的優先順序、是否可轉換或贖回。條款不同，價值差距可以很大。
SAFE 一定會列為金融負債嗎？
不一定，要看協議條款。若公司在某些情況下必須返還現金，或轉換股數會隨未來估值變動，通常會列為金融負債。實際分類應與簽證會計師確認。
SAFE 多久要評價一次？
列為透過損益按公允價值衡量的金融負債時，每個報導期間結束日都要評價，直到轉換為股權或清償為止。
公司還在虧損、沒有財務預測，可以評價嗎？
可以。早期公司常因缺乏可靠的財務預測而不採收益法，改以市場法的營收乘數等方式評估股權價值，再套用 SAFE 條款計算。
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